案例评析

1.无资产池组建：资产证券化的关键是整合多笔资产形成资产池，再拆分份额交易。而本案底层资产只是B公司对外的单一应收账款，A公司与B公司亦明确约定系融资模式系单笔保理融资对应单笔应收账款，无资产池，也无资产拆分行为。

2.无特殊目的载体（SPV）：资产证券化的另一核心特征是发起人将资产通过SPV进行资产重组，达到风险隔离和流动性增强的效果，让资产不受发起人信用影响。本案中，A公司只是直接将单一应收账款收益权转让给申请人，全程未设置SPV。

1.基于仲裁庭关于案涉交易属于保理债权转让的认定，申请人提出C中心因产品发行主体不适格且自主风险控制机制政策不完善、未能严格按照嵌套商业保理收益权证券化产品的必要结构方案设置担保措施的主张均属于资产证券化项下发行方、销售者以及金融服务提供者的相关义务，并不适用于本案，故仲裁庭对该主张不予采纳。

2.申请人主张，其系基于对C中心的信赖进行投资，但C中心在事前、事中怠于履行信息披露义务，且事后消极追索、放弃滞纳金，存在明显懈怠行为，对此，仲裁庭认为，C中心不是涉案交易的合同当事人，其没有相关合同义务，也没有合同追索的权利。投资多少、是否设保证金账户，是当事人合同商谈事宜，本案中申请人自认先与A公司商谈合同事宜后，再主动找C中心办理备案，不是C金融资产交易中心主动推介产品，当事人仅把C中心当“通道”，信赖投资缺乏事实证据。根据申请人与A公司签订的《债权债务确认及清偿协议》可知，案涉债权无法履行系保理基础资产全部收回后，由A公司恶意挪用所致。故申请人提出的上述主张缺乏相应的依据，仲裁庭不予采纳。

3.申请人根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第72条、第74条要求C中心承担连带责任，但上述适当性义务的责任主体是金融产品发行人、销售者或金融服务提供者，而本案中 C 中心仅为交易备案平台，并非真正意义上的金融服务提供者，案涉交易也非高风险场外衍生品等金融产品，因此无法直接适用该规定要求C中心承担连带责任。

4.本案的保理债权转让交易系通过C中心平台进行，根据《福建省交易场所管理办法实施细则(试行)》《福建省交易场所投资者适当性管理指引(试行)》，C金融资产交易中心制定的《投资者适当性管理办法》《个人客户管理办法》等规定，C中心作为交易场所，虽然有别于专业银行金融机构，但仍应负有一定的适当性义务。申请人主张C中心适当性义务应包括适当推介、风险揭示、资金监管义务、追偿义务。由于C中心并非案涉交易的销售方或发行方，不存在适当推介义务；资金监管义务、追偿义务不属于适当性义务的范围，申请人与C中心之间亦未约定任何适当性义务。至于风险揭示义务，C中心已就案涉交易向申请人充分说明，并由申请人签署《风险揭示书》，申请人在风险承受能力评估中被认定为“进取型”，认可自身承担损失能力超60%，与案涉保理产品风险相匹配；多份文件（个人客户申请表、交易协议、受让申请表）中均明确提示C中心不承担保证责任、投资者风险自负。以上情况应视为C中心履行了风险揭示义务。

5. 本案纠纷的发生并非保理产品本身出现风险，申请人不能收回的风险损失来自于A公司恶意挪用回笼款所致，C中心不负有相关责任。